Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Wybór tej formy prowadzenia biznesu pozwala przede wszystkim na uniknięcie przez wspólników osobistej odpowiedzialności za zadłużenie spółki w przypadku niepowodzenia. Ponadto nie ma przeszkód do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez jedną osobę, co jest korzystne w porównaniu np. z działalnością w formie spółek osobowych, czy spółki cywilnej.
Założenie spółki z o.o. wiąże się z szeregiem czynności prawnych i organizacyjnych do wykonania. W pierwszym rzędzie należy podjąć decyzję o najistotniejszych dla przyszłej spółki kwestiach: jej przedmiocie działalności, nazwie, siedzibie oraz strukturze udziałowców. Bardzo istotna jest wysokość kapitału zakładowego (minimalna jej wartość wynosi obecnie 5.000 zł.), wartość nominalna udziałów (minimalna ustawowa wysokość wynosi obecnie 50 zł.) oraz sposób pokrycia obejmowanych przez wspólników udziałów (gotówką lub wkładem niepieniężnym – tzw. aportem). W dalszej kolejności należy rozważyć istotne dla funkcjonowania przyszłej spółki kwestie prawne, związane m. in. z uprzywilejowaniem udziałów, ograniczeniami w ich zbywalności (zabezpieczeniem spółki przed próbami przejęcia), przyznaniem wspólnikom dopuszczalnych prawem uprawnień osobistych, kompetencjami organów spółki, ewentualnym quorum niezbędnym do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników oraz wymaganą większością głosów do podejmowania określonych uchwał, jak również reprezentacją spółki, sposobem powoływania i odwoływania członków zarządu oraz długością ich kadencji, powołaniem prokury i wiele innych prawnych aspektów działania spółki. W tym celu niezbędne jest dokładne określenie celów biznesowych, ale i organizacyjnych zakładanej spółki oraz pewna wizja funkcjonowania spółki, jak również świadomość niebezpieczeństw i ryzyk związanych z wyborem określonych opcji. Po dokonaniu powyższych ustaleń odnoszących się do ostatecznego kształtu prawnego spółki, konieczne jest ubranie ich w regulacje prawne poprzez przygotowanie projektu umowy spółki. Projekt taki powinien odpowiadać wymaganiom przepisów prawa spółek handlowych, a najlepszą drogą do uzyskania umowy dokładnie odpowiadającej wyobrażeniom na temat działalności spółki wydaje się skorzystanie z fachowej pomocy prawnej.
Po zakończeniu fazy uzgodnień prawnych, konieczna będzie wizyta u notariusza i podpisanie umowy spółki przez przyszłych wspólników lub osoby ich reprezentujące. Od niedawna istnieje również możliwość zawarcia umowy spółki z wykorzystaniem specjalnego wzorca udostępnianego online. Oczywiście, znacznym ułatwieniem tego etapu czynności organizacyjnych będzie powierzenie ich profesjonalistom, współpracującym ze sprawną kancelarią notarialną. Po uzyskaniu odpisu aktu notarialnego zawierającego umowę spółki, rozpoczyna się kolejny etap – rejestracji spółki. Nowopowstała spółka wymaga bowiem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz licznych zgłoszeń, m. in. we właściwym urzędzie statystycznym oraz urzędzie skarbowym. Istotne jest, że istniejąca na tym etapie tzw. “spółka w organizacji” może już podejmować pierwsze czynności prawne. Po uzyskaniu postanowienia Sądu o wpisie spółki do rejestru sądowego, spółka działa jako osoba prawna, przejmująca wszystkie prawa i obowiązki spółki w organizacji. Podsumowując, procedura rejestracji spółki z o.o., jeżeli zostanie odpowiednio przemyślana, zorganizowana i przeprowadzona, nie powinna nastręczać większych trudności. Z uwagi jednak na fakt, że spółka i jej wspólnicy od momentu podjęcia decyzji o rozpoczęciu działalności, powinni raczej koncentrować się wyłącznie na celach biznesowych, rozsądnym wydaje się rozważenie powierzenia zadania założenia i rejestracji spółki profesjonalistom – radcom prawnym, zajmującym się na codzień m.in. zakładaniem i obsługą podmiotów gospodarczych, i to działających w najróżniejszych formach organizacyjnych.
